合同纠纷典型案例——土地买卖合同
合同纠纷典型案例——土地买卖合同
【案件事实】
1、海南长城公司原名海南长城经济开发集团公司，于1993年9月16日更名为海南长城经贸集团公司，于1999年6月30日被吊销营业执照；刘耀平系该公司总经理、法定代表人。白盆窑公司原名北京市丰台区白盆窑农工商联合公司，于2005年1月31日更名为北京白盆窑天兴投资管理公司。
2、1993年8月，北京市丰台区花乡农工商联合总公司规划处出具《产权证明》，内容为：“坐落在我乡白盆窑农工商联合公司的原办公用房及场地4732.92平方米，其中建筑面积1452平方米，此房产产权属白盆窑农工商联合公司所有。”北京市丰台区花乡人民政府亦在该《产权证明》加�**拢⒆⒚鳌巴獍着枰づ┕ど塘瞎敬朔坎褂萌ㄗ谩薄�
3、1993年9月8日，白盆窑公司（甲方）与海南长�**荆ㄒ曳剑┣┒蹲眯槭椤罚饕级ǎ杭追礁菀曳叫枰饨景旃梅考俺〉刈靡曳绞褂谩Ｒ弧⒆梅课菁俺〉孛婊暗赜蚧郑杭追浇湓诎着枰ご宓陌旃梅�4栋，建筑面积1452平方米及场地总面积4724平方米全部转让给乙方使用。二、转让期限及转让金额：甲方将办公用房及场地使用权转让乙方的时间是从1993年9月10日至2023年9月10日。三、转让金交付时间和方式：本协议签订后一周内乙方付甲方60万元，甲方将南房腾出交乙方使用；1993年12月底前乙方再付60万元，（甲方）将东房腾出交乙方使用；1994年5月20日前乙方再付105万元后甲方将北、西房全部腾出交乙方使用。四、甲乙双方权利及义务：1.协议公证后乙方有权在规定为自己使用的场地内进行规划、改建和添建，甲方不得干涉。对乙方在改、添建使用及管理中所遇到的困难甲方有责任帮助解决。……3.乙方使用的房屋及场地如遇国家征用时，其土地补偿费归甲方所有。为弥补乙方损失，甲方应在四环路南侧附近无偿为乙方提供相同的地块建房，按本协议规定继续使用，房屋和设备的赔偿费归乙方所有。4.乙方使用期满后地上建筑和设施按重置价格折旧计算，所付金额由甲方付给乙方也可以作为延期年限的租金，具体事宜双方另商定。1993年9月24日，北京市丰台区公证处作出（92）京丰证经字第0532号《公证书》，证明白盆窑公司时任法定代表人李德荣与海南长�**痉ǘù砣肆跻接朐谇笆觥蹲眯槭椤飞系那┟羰怠：螅跻焦布浦Ц�1993年9月8日《转让协议书》项下的转让款225万元。
4、1993年11月，白盆窑公司（甲方）与海南长�**荆ㄒ曳剑┣┒冻〉厥褂萌ㄓ谐プ眯椋ú萸罚饕谌菸杭追酵饨着枰ご逯行男⊙鞑喑〉�15亩有偿转让给乙方使用。一、地理位置：甲方将白盆窑村中心小学西侧东西宽84米，南北长130米场地15亩转让给乙方使用。二、场地使用年限为50年，50年后乙方将15亩场地归还甲方，地上建筑物按当时重置价折算，由甲方付给乙方，如乙方需继续使用，双方可续签补充协议。三、转让金额及付款方式：场地使用权转让金为每亩20万元，15亩共300万元。1994年6月底前乙方付给甲方50万元，1994年12月底前付100万元，1995年6月底前付50万元，1995年12月底前付100万元。四、双方的权利和义务：……2.乙方有权在转让的15亩场地内进行规划建设生产用房和生活用房，甲方应给予支持。3.甲方要协助乙方办理建房的立项和有关手续。4.场地在使用期内如遇国家规划占用，甲方要在该地附近无偿提供相同地块供乙方使用。五、本协议自1994年6月乙方付款后正式生效。
5、1993年12月28日，海南长城公司党委书记孔年春、总经理刘耀平、财务处负责人范六明、财务出纳陈朝霞签名形成《海南长城集团公司根据董事会退股解散的决定纪要》第四项载明：“北京丰台区花乡白盆窑土地，集团公司借支付款33万元和杨振华欠借款10万元共计43万元；抵还集团公司借肖本金24.2万元和黄应如18万元共42.2万元，应由刘耀平负责清算还完本金和利息；土地的使用权谁付款谁使用的原则。……七、集团公司解散后的全体职员的档案退回原单位和本人保管；在1993年12月28日前的一切经营活动均由个人负责，与公司无关。”同日，海南长城公司印发《海南长城集团公司根据董事会退股解散的决定纪要》（加盖公司公章），文号为海长字（93）28号，签发人为刘耀平，受文单位为“各公司、处、室”，主要内容同上。
6、1994年2月28日，白盆窑公司（甲方）与刘耀平（乙方）签订《协议书》，内容为：“甲乙双方根据甲方和海南长城公司于1993年9月8日签订的甲方公司原办公用房及场地使用权转让。海南长城公司在签约不久的1993年12月份各股东解散，致使与甲方的合同转让金无法履约。甲方多次和原海南长城公司法定代表人刘耀平交涉，但原海南长城公司已经无法继续履约（行）合同。乙方刘耀平多次向甲方说明解释原海南长城公司解散的情况，甲方表示理解。经双方商定，鉴于原海南长城公司1993年12月28日解散的事实，由乙方刘耀平负责在一年内找家公司偿还甲方的场地转让金并和甲方签订新的转让协议。”
7、2012年4月30日，北京跃泽房地产估价有限公司受北京市花乡白盆窑房地产开发有限公司（白盆窑公司持股80%）的委托，以北京三江思源国际商务会馆（系刘耀平子女开办）为被拆迁人，对案涉房屋（记载建筑面积6242.26平方米）价值进行评估，估价结果为656.1292万元。
8、2013年4月25日，北京市丰台区花乡人民政府、北京市丰台区花乡白盆窑村委会（白盆窑公司的开办单位和主要股东）向海南长城公司发出《告知书》，主要内容为：根据中共北京市委、北京市政府的统一部署，白盆窑村被列为北京市“城乡一体化”建设的重点整治区域。为落实《北京市城市总体规划》，推进城乡一体化进程，白盆窑村于2011年全面启动了“城乡一体化”的腾退工作，自启动至今得到了绝大多数村民、企业及承租户的支持。到目前为止，该村“城乡一体化改造项目”住宅部分的腾退工作已全部结束，非住宅部分的腾退已接近尾声。因案涉房屋及场地位于白盆窑村“城乡一体化”建设的重点整治区域腾退范围内，按照“北京市城乡一体化改造项目”的工作需要，按照市、区、乡各级政府的要求，请贵单位务必在接到通知后停止一切经营活动，积极配合腾退工作，抓紧时间洽谈。
9、2019年4月17日，白盆窑公司以海南长城公司为被告起诉至北京市丰台区人民法院，请求确认上述《转让协议书》无效，理由是该协议违反法律法规强制性规定。目前该案尚在审理中。
【争议焦点】
本案的争议焦点有三:
其一：刘耀平是否具备原告主体资格；
其二：《转让协议书》是否有效；
其三：刘耀平主张白盆窑公司承担赔偿责任的是否有事实依据和法律依据。
【焦点分析】
一、刘耀平是否具备原告主体资格
本案是合同纠纷，合同具有相对性，只是合同的当事人或者权益义务主体的合法承继人才有权以合同主张权利，提起诉讼。
根据两份落款日期为1993年12月28日的《海南长城集团公司根据董事会退股解散的决定纪要》，与双方当事人一致认可的1994年2月28日《协议书》在内容上能够相互印证，且与海南长城公司长期停止经营的事实状态相互吻合。
依据该两份决定纪要，案涉“北京丰台区花乡白盆窑土地”的使用权谁付款谁使用，由刘耀平个人负责，与公司无关。因此，在海南长城公司与刘耀平之间已形成合意，前者在与白盆窑公司签订的相关转让协议中的权利义务概括让与后者。
1994年2月28日《协议书》可以清晰反映，白盆窑公司对于上述决定纪要的存在及其内容是完全知晓的，而且事后收到刘耀平支付的225万元转让款，收取225万元转让款后，又否认刘耀平概括受让海南长城公司《转让协议书》项下权利义务，其抗辩理由不能成立。
需要特别说明的是，根据合同法规定，只有合同义务的转移以及合同权利义务的概括转让（因其包含义务转移）才需要得到相对方的同意，而合同权利的转让除法定情形外并不需要相对方的认可。鉴于海南长城公司与刘耀平之间的合意包含权利转让的内容、海南长城公司早已停止经营、案涉转让协议由刘耀平实际履行、白盆窑公司知晓该事实且本案不存在禁止权利转让的法定情形， 故刘耀平已经取得海南长城公司依据案涉转让协议对白盆窑公司享有的全部权利，完全具备本案原告主体资格。
二、《转让协议书》系合法、有效
该协议书并不存在《合同法》及其司法解释规定的合同法定无效的情形，庭审过程中，白盆窑公司和刘耀平均未对合同无效提出异议，因此，应当认定该协议的效力。
尽管，2019年4月17日，白盆窑公司以海南长城公司为被告起诉至北京市丰台区人民法院，请求确认上述《转让协议书》无效，理由是该协议违反法律法规强制性规定。目前该案尚在审理中。本案的审理在先，白盆窑公司和刘耀平均未对合同效力提出异议，更何况本案就属于合同纠纷，应当认定《转让协议书》有效。
刘耀平基于《转让协议书》主张赔偿，法院必须对《转让协议书》的效力予以认定，而不是直接对诉讼主张的成立与否盖棺定论，不能定分止争，浪费司法资源。
三、刘耀平主张白盆窑公司承担赔偿责任的是否有事实依据和法律依据
（一）关于《转让协议书》项下土地因国家征收，不能继续使用的经营性损失
2013年4月25日，北京市丰台区花乡人民政府、北京市丰台区花乡白盆窑村委会（白盆窑公司的开办单位和主要股东）向海南长城公司发出《告知书》，《转让协议书》项下土地就在征收范围内，该协议项下土地无法使用。
根据《转让协议书》第三条的规定：“乙方使用的房屋及场地如遇国家征用时，其土地补偿费归甲方所有。为弥补乙方损失，甲方应在四环路南侧附近无偿为乙方提供相同的地块建房，按本协议规定继续使用，房屋和设备的赔偿费归乙方所有。”白盆窑公司作为义务方应当按照协议的约定在四环路南侧附近无偿为刘耀平提供相同的地块建房，现白盆窑公司无法继续履行合同义务，应当承担违约责任。
根据《合同法》第一百一十三条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”因白盆窑公司转让土地使用权时并不能预见刘耀平会在土地上建设如此经营规格的房屋用于盈利，但是应当预见到刘耀平受让该土地时就是要建造房屋，进行经营性行为，因此该土地使用权剩余期限的基础上，应当赔偿刘耀平土地使用权的可得利益损失。
庭审中，刘耀平主张，在2008年至2018年期间，案涉房屋出租给北京市公安局丰台分局四合庄派出所等6家单位，累计收益4100余万元（最高时年租金达1190余万元）。刘耀平就此提交的证据主要包括相关租赁合同、部分租金收取凭证、部分承租企业登记信息等。除与四合庄派出所相关的部分外，白盆窑公司不认可刘耀平的上述主张及相关证据的证明效力。该公司称，案涉房屋的租金收益最多每年200余万元。鉴于土地使用权还有仅四年的期间，根据刘耀平及白盆窑公司庭审陈述，参照涉案土地周围经营性土地使用权的收益情况，法院应当对剩余土地使用权期限内刘耀平的经济损失予以酌定。
（二）关于刘耀平在1993年至1998年期间的投资款7800万元
根据《转让协议书》第三条的规定：“乙方使用的房屋及场地如遇国家征用时，其土地补偿费归甲方所有。为弥补乙方损失，甲方应在四环路南侧附近无偿为乙方提供相同的地块建房，按本协议规定继续使用，房屋和设备的赔偿费归乙方所有。”刘耀平要求白盆窑公司赔偿其“先前投资支出7800万元”，在案涉土地被征用拆迁的情况下，其投资形成的房屋和设备也应由征用拆迁人而非白盆窑公司加以补偿或赔偿，刘耀平的该项请求没有事实依据。
综上所述，白盆窑公司未能按照《转让协议书》的约定履行义务，应当承担违约责任，法院应当酌定刘耀平因白盆窑公司违约行为所遭受的直接和间接损失，但是刘耀平要求白盆窑公司赔偿其投资款的主张没有事实和法律依据，不予支持。
【法院判决】
一、驳回原告刘耀平的诉讼请求。
二、案件受理费2955800元，由原告刘耀平负担（已交纳）。
【判决评价】
案后法官提示：“关于案涉转让协议不能继续履行的善后事宜，刘耀平应当与白盆窑公司理性协商解决；协商不成的，可以合理的诉讼请求向有管辖权的人民法院另行起诉；另诉时应注意避免因诉讼行为不当而浪费司法资源、损害自身权益。”（《转让协议书》有没有效都没有解决，何谈不能履行的法律后果；白盆窑公司已经存在违约行为，刘耀平主张违约损害赔偿，并不必须协商；本案一方面肯定刘耀平的主体资格，另一方面又未对协议的效力作出认定。）
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